Сопровождение сделок и корпоративное право

Успешная защита клиента в споре об исключении иностранных обществ из состава его участников. Иностранные участники в силу санкций перестали принимать участие в общих собраниях, что сделало невозможным принятие ключевых для клиента решений. Своим бездействием оппоненты причинили вред клиенту, сорвав реализацию крупного инвестиционного проекта стоимостью десятки млрд рублей. Благодаря усилиям команды иск клиента удовлетворен в полном объеме. Сформированные в деле правовые позиции по вопросам надлежащего уведомления иностранных участников позволят сократить срок уведомления иностранных лиц с 6–8 до 1,5 месяцев.

Подготовка юридического заключения и консультация клиента – крупного российского банка – по ряду вопросов, связанных с восстановлением корпоративного контроля со стороны клиента над одним из крупнейших аэропортов России. В связи с введенными санкциями и утратой контроля над предыдущим залогодержателем банк лишился возможности завершить оформление договора залога и утратил контроль над заложенной долей. В результате реализации предложенной стратегии клиент смог успешно восстановить корпоративные права над компанией, получив в залог 100% ее доли.

Разработка стратегии защиты клиента в связи с конфискацией акций. Почти 10 лет назад наш клиент приобрел часть акций холдинга, косвенно владевшего судоходной компанией. В 2022 г. в уголовном деле против ряда бенефициаров судоходной компании суд конфисковал все акции этого общества, включая акции, косвенно принадлежавшие клиенту.

Подготовка экспертного заключения по вопросу применимого права и действительности соглашений, на основании которых стороны урегулировали корпоративный конфликт между партнерами СП, возникший из-за злоупотреблений, якобы совершенных бывшим партнером клиента и его подконтрольной компанией. Клиент – крупный холдинг в сфере нефтяной отрасли – и его бывший партнер заключили соглашения об урегулировании споров, согласно которым партнер – бывший акционер и его подконтрольная компания – обязались выплатить компенсацию US$10 млн, а также осуществить передачу акций компании, чьи активы составляют права требования к клиенту на сумму более US$74 млн. Впоследствии бывший партнер и его подконтрольная компания отказались исполнять данные соглашения, указав, что они были заключены под принуждением и в отсутствие согласия супруги бывшего партнера.
В заключении проанализированы возможность применения к спорным отношениям права РФ несмотря на то, что соглашения подчинены английскому праву, и возможность оспаривания сделок как совершенных с пороком воли и в отсутствие необходимого согласия.

Успешное представление интересов клиента в ходе совершения им сделки по приобретению российских активов предприятия добывающей отрасли, находящихся под контролем иностранного лица «недружественного» государства — одной из крупнейших горнодобывающих и золотодобывающих холдинговых компаний в России (продавец). Фирма принимала участие в структурировании сделки, подготовке документов, оформляющих отношения сторон, получении согласий государственных органов, включая разрешения Президента РФ, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, Центрального Банка России и Министерства Финансов России. Сделка заключена и исполнена сторонами. Проект был осложнен санкциями и российскими контрсанкциями, что требовало разработки креативной структуры сделки и тонкой настройки системы «сдержек и противовесов» сторон.

Сопровождение сделки клиента по выкупу российским менеджментом российского бизнеса крупной международной лизинговой компании с привлечением инвестиций третьего лица, включая обращение в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для получения разрешения на совершение сделки с учетом контрсанкционных ограничений, введенных указами Президента РФ.

Сопровождение сделки менеджмента российской дочерней компании мирового лидера по производству сельскохозяйственной и строительной техники – по выкупу им 100% долей в российском бизнесе у материнской компании. Это один из buy-out-ов на российском рынке, связанных с уходом крупных иностранных компаний с российского рынка по политическим и санкционным причинам. Командой успешно получено разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций на сделку.

Сопровождение сделки клиента по приобретению всех российских активов целлюлозно-бумажного гиганта. В ходе сделки команда обращалась в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций за получением разрешения на совершение сделки с учетом контрсанкционных ограничений, введенных указами Президента РФ.

Сопровождение части глобальной сделки клиента по приобретению им активов мирового лидера в области оптических решений. Сделка охватывает около 60 юрисдикций, в каждой из которых локальный консультант обеспечивает проверку бизнеса и сопровождение применимых корпоративных процедур. Сделка осложнена санкционной составляющей, а также использованием редкой структуры asset transfer, предполагающей передачу имущества компании вместо доли в ней, что усложняет процедуры комплексной проверки бизнеса, а также механизмы передачи активов.

Защита дочерних компаний Shell в споре с «ГПН-Салымские Проекты» (дочерняя структура «Газпромнефть») о преобразовании филиала иностранной компании в российское ООО, которое стало возможным в результате введения Россией контрсанкционных мер в отношении компаний, намеревающихся покинуть российский рынок. Спор стал прецедентом по данной тематике в российской правовой системе.

Участие Максима Кулькова как эксперта в LCIA по вопросам российского права (признаки контролируемого банкротства и субсидиарная ответственность контролирующих лиц) в споре о взыскании 30 млрд руб. убытков между акционерами крупной платформы электронной коммерции.

Участие Максима Кулькова в деле Банк Москвы vs Владимир Кехман в качестве эксперта по российскому праву. Бывший глава группы компаний JFC обвинялся в получении двух кредитов на 8,1 млрд руб. и примерно 305 млн руб., выданных банком структурам г-на Кехмана в условиях сокрытия им существенных фактов о финансовом состоянии JFC в преддверии ее банкротства. Кроме того, г-н Кехман, несмотря на то что не занимал никаких руководящих должностей в компании, де факто осуществлял корпоративный контроль путем дачи инструкций соответствующим сотрудникам.
Заключения и показания, данные Максимом Кульковым английскому суду, были приняты и положены в основу решения, обязывающего Владимира Кехмана выплатить банку полную сумму задолженности.

Консультирование клиента и подготовка экспертных заключений Максима Кулькова по российскому праву для обоснования иска, поданного в Высокий суд Англии против бенефициара Внешпромбанка – российского олигарха г-на Беджамова, сбежавшего из РФ. При поддержке Максима и команды фирмы клиент получил судебный арест на имущество г-на Беджамова на сумму более 117 млрд. руб.
Требования клиента возникли в связи с выводом активов Внешпромбанка его бенефициаром – г-ном Беджамовым, де-факто осуществлявшим корпоративный контроль Внешпромбанком при помощи своей сестры – г-жи Маркус, являвшейся президентом и акционером Внешпромбанка.
Макcим Кульков сформировал позицию по вопросам трансграничного банкротства, единообразный подход к которым в России отсутствует. Проект был осложнен (i) вынесением решения английском судом по другому делу, в котором суд не допустил заявление имущественных исков к должнику вне его банкротства в российской юрисдикции, и (ii) признанием полномочий управляющего г-на Беджамова на территории Англии.

Представление интересов «Гала-Форм» и «Райффайзенбанк» в делах об оспаривании поручительств и корпоративных решений по сложным обязательствам из синдицированных займов по английскому праву в трех параллельных процессах в трех регионах РФ, которые были убедительно выиграны в интересах наших клиентов, позицию которых поддержал ВС РФ. Общая сумма требований кредиторов составила более 5 млрд руб. Проект был осложнен десятком параллельных разбирательств вне банкротства, в том числе тремя делами об оспаривании поручительств и корпоративных решений по сложным обязательствам из синдицированных займов по английскому праву в трех параллельных процессах в трех регионах РФ, которые были убедительно выиграны в интересах наших клиентов, позицию которых поддержал ВС РФ.
Кейс признан одним из 10 ключевых дел о банкротстве в РФ за 2017 год (по версии «Право.ru»).

Координация судебного процесса на Кипре для защиты клиента в корпоративном конфликте, возникшем между ним и его бизнес-партнером, владевшими элитным ЖК в Москве на паритетных началах. Партнер без согласия клиента передал недвижимость подконтрольным ему лицам по заниженной цене, что привело к убыткам клиента в размере около 8 млрд руб.

Представление в Арбитражном суде г. Москвы интересов «Орион» – ответчика по корпоративному спору об оспаривании эмиссии акций и договоров купли-продажи акций российской компании на общую сумму около 800 млн руб. Истица заявляла, что являлась бенефициаром компании и акции якобы выбыли без ее согласия. Фирме удалось добиться отказа от иска.

Представление бывшего участника одного из ведущих научно-производственных предприятий Чувашии в споре по иску о взыскании свыше 600 млн рублей действительной стоимости доли в уставном капитале компании, ранее искусственно сокрытой от истца путем манипуляций с бухгалтерской отчетностью.

Представление клиентов (бывших участников и директоров компании) в крупном корпоративном конфликте с целью восстановления полностью утраченного контроля над компанией и защиты от взыскания корпоративных убытков – в рамках 12 параллельных дел об исключении участников из общества, оспаривания корпоративных решений, сделок по распоряжению долями в компании и ее активами, взыскании убытков и субсидиарной ответственности.

Представление интересов сооснователя сети продовольственных магазинов в рамках получения обеспечительных мер (арест недвижимого имущества) в поддержку арбитража по правилам LCIA, инициированного в Англии, и судебного спора на Кипре в связи с нарушением соглашения акционеров в отношении управления крупными торговыми центрами в Москве и Подмосковье. В результате клиент заключил с оппонентом мировое соглашение на выгодных для себя условиях.

Представление клиента в споре с одним из самых богатых российских бизнесменов по версии Forbes, в связи незаконным лишением нашего клиента доли в крупном российском банке. Спор осложнен необходимостью представительства на Кипре, Бермудах, в России и Великобритании.

Подготовка экспертного заключения в рамках сложного корпоративного спора, инициированного бывшим бизнес-партнером, требующим возврата своей доли в совместном бизнесе и взыскания многомиллиардных убытков, якобы возникших в результате нарушения сделок о совместной деятельности. Стороны заключили мировое соглашение на взаимовыгодных условиях.

Консультирование клиента, подготовка экспертного заключения и дача показаний в LCIA по вопросам российского корпоративного права в рамках арбитражного разбирательства, возникшего из-за разногласий между владельцами одного из крупнейших угольных месторождений в России по вопросу управления бизнесом.

Участие Максима Кулькова в арбитраже LCIA в качестве эксперта по российскому праву в рамках корпоративного спора из акционерного соглашения и личного поручительства по английскому праву – по вопросам арбитрабельности корпоративных споров, возможности предъявления в России косвенных исков непрямыми акционерами и сделок с заинтересованностью в российском праве.

Проведение юридической проверки приобретаемого бизнеса и сопровождение сделки по приобретению клиентом совместного предприятия, владеющего лицензиями на разработку месторождений в России.

Урегулирование спорного вопроса между акционерами российского производителя металла касательно дискриминационных условий акционерного соглашения.

Консультирование голландской юридической фирмы в отношениях с двумя российскими компаниями, включая due diligence в отношении группы компаний.

Представление интересов российского инвестора в ряде сделок по приобретению им долей в российских компаниях для целей контроля над терминалами морского порта и правами участия в российской угольной компании.

Консультирование международного поставщика брокерских услуг в связи с продажей его российского бизнеса местному руководству с опционом на покупку, который мог быть исполнен продавцом.

Консультирование мажоритарного акционера (международный производитель продуктов питания) в связи с соглашением об опционе на покупку (как часть структуры совместного предприятия), которое могло быть исполнено против его российского миноритарного финансового инвестора в случае нарушения корпоративного соглашения и/или санкций против российского инвестора.

Консультирование российской нефтяной компании по вопросам продажи доли в совместном предприятии в СНГ локальному менеджеру.

Консультирование российской нефтяной компании в связи с совместным предприятием с ее стратегическим иностранным партнером, в рамках которого российский партнер имел опцион на выкуп доли иностранного партнера по рыночной стоимости.

Консультирование акционеров международного инвестиционного фонда недвижимости в связи с продажей российского бизнеса локальному руководству по опциону на продажу.

Консультирование клиента по многочисленным текущим корпоративным вопросам (или связанным с корпоративным финансированием), включая (i) внесение вклада в имущество компании; (ii) составление договора купли-продажи акций; (iii) составление проекта гарантии, и (iv) составление кредитных договоров.

Сопровождение сделки иностранного инвестора с российским государственным фондом о передаче иностранному инвестору технологии производства векторизованных вакцин, включая критический анализ и просчет рисков сохранения ноу-хау технологии.

Сопровождение сделки клиента, связанной с приобретением российских активов международного производителя строительных материалов и заполнителей.

Консультирование международного венчурного инвестиционного фонда по вопросам опциона на дополнительный капитал в российско-американском технологическом стартапе.