О практике

За время работы фирмы корпоративная практика стала одной из наших ключевых компетенций. В 2023 году рейтинг юридических фирм ИД «КоммерсантЪ» отметил корпоративную практику фирмы в группе 2 по направлению «Корпоративное право. Слияния и поглощения международных активов: High-End».

В рамках данного направления мы сопровождаем сделки, связанные с приобретением или продажей бизнеса, включая переговорный процесс, а также консультируем клиентов по многочисленным вопросам корпоративного права.

Нашими клиентами являются не только крупные игроки российского рынка, но и выдающиеся представители международного бизнеса, в связи с чем мы прекрасно работаем с различными форматами иностранного элемента и наши компетенции распространяются далеко за пределы России.

Мы осуществляем полный цикл сопровождения сделки: от согласования основных условий сторон и договоренностей с инвестором, получения регуляторных согласий, до вопросов, которые возникают после закрытия сделки — изменения уставов, составления корпоративных договоров (в т.ч. многоуровневых, когда один корпоративный договор по истечении определённого времени заменяет другой), опционов и т.п.

Кроме того, юристы фирмы представляют интересы  акционеров и членов органов управления в условиях корпоративного конфликта, а также в обстоятельствах, осложненных текущим или потенциальным спором, в том числе в связи с расширением количества санкций и уходом иностранного бизнеса из России.

Наш многолетний опыт судебной защиты клиентов, в том числе в рамках корпоративных споров, позволяет выработать позицию, минимизирующую риски клиента.

Богатый опыт защиты клиентов в делах о банкротстве обеспечивает всесторонний анализ при реструктуризации бизнеса (в том числе с точки зрения рисков для старых и новых акционеров и членов органов управления), а также позволяет сопровождать проекты, включающие как корпоративные вопросы, так и судебное представительство.

Юристы «Кульков, Колотилов и партнеры» стали одними из первых консультантов в России, получивших государственные согласования на совершение сделок от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, и консультировавшими бизнес в условиях только появившихся контрсанкционных Указов Президента РФ, недостаточной урегулированности вопроса и острой санкционной повестки. Данное направление тесно связано с активным развитием Санкционной практики фирмы.

Олег Колотилов

Партнер, руководитель практики Сопровождения сделок и корпоративного права

Мы помогаем клиентам, в том числе, со следующими вопросами:

  • структурирование и сопровождение сделок купли-продажи активов, включая due diligence
  • независимое мнение по корпоративным вопросам и M&A
  • разрешение корпоративных конфликтов
  • защита прав акционеров
  • реструктуризация и защита активов
  • ведение переговоров
  • разработка стратегий при корпоративных конфликтах
  • подготовка акционерных соглашений, опционов; консультирование по их исполнению
  • создание совместных предприятий
  • регуляторные одобрения и регистрационные процедуры

Наш опыт охватывает совершенно разные секторы экономики, но особенно сферы добычи полезных ископаемых, металлургии, машиностроения, электроэнергетики, лизинга и рынка ценных бумаг.

Проекты:
Подробнее
Успешное представление интересов клиента в ходе совершения им сделки по приобретению российских активов предприятия добывающей отрасли, находящихся под контролем иностранного лица «недружественного» государства - одной из крупнейших горнодобывающих и золотодобывающих холдинговых компаний в России.
Подробнее
Сопровождение сделки клиента по выкупу российским менеджментом российского бизнеса крупной международной лизинговой компании с привлечением инвестиций третьего лица, включая обращение в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для получения разрешения на совершение сделки с учетом ...
Подробнее
Сопровождение сделки менеджмента российской дочерней компании мирового лидера по производству сельскохозяйственной и строительной техники – по выкупу им 100% долей в российском бизнесе у материнской компании. Это один из buy-out-ов на российском рынке, связанных с уходом крупных иностранных компаний с российского ...
Сопровождение сделки клиента по приобретению всех российских активов международного целлюлозно-бумажного гиганта. В ходе сделки команда будет обращаться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций за получением разрешения на совершение сделки с учетом контрсанкционных ограничений, введенных указами Президента РФ.
Подробнее
Сопровождение части глобальной сделки клиента по приобретению им активов мирового лидера в области оптических решений. Сделка охватывает около 60 юрисдикций, в каждой из которых локальный консультант обеспечивает проверку бизнеса и сопровождение применимых корпоративных процедур. Сделка осложнена санкционной составляющей, а также использованием ...
Проведение юридической проверки приобретаемого бизнеса и сопровождение сделки по приобретению клиентом совместного предприятия, владеющего лицензиями на разработку месторождений в России.
Подробнее
Защита дочерних компаний Shell в споре с «ГПН-Салымские Проекты» (дочерняя структура «Газпромнефть») о преобразовании филиала иностранной компании в российское ООО, которое стало возможным в результате введения Россией контрсанкционных мер в отношении компаний ...
Участие Максима Кулькова как эксперта в Лондонском международном третейском суде (LCIA) по вопросам российского права (признаки контролируемого банкротства и субсидиарная ответственность контролирующих лиц) в споре о взыскании 30 млрд руб. убытков между акционерами крупной платформы электронной коммерции.
Подробнее
Участие Максима Кулькова в деле Банк Москвы vs Владимир Кехман в качестве эксперта по российскому праву. Заключения и показания, данные Максимом Кульковым английскому суду, были положены в основу решения, обязывающего г-на Кехмана выплатить банку полную сумму задолженности (почти 8,5 млрд руб.).
Подробнее
Консультирование клиента и подготовка экспертных заключений Максима Кулькова по российскому праву для обоснования иска, поданного в Высокий суд Англии против бенефициара Внешпромбанка – российского олигарха г-на Беджамова, сбежавшего из РФ.
Подробнее
Представление интересов «Гала-Форм» и «Райффайзенбанк» в делах об оспаривании поручительств и корпоративных решений по сложным обязательствам из синдицированных займов по английскому праву в трех параллельных процессах в трех регионах РФ ...
Координация судебного процесса на Кипре для защиты клиента в корпоративном конфликте, возникшем между ним и его бизнес-партнером, владевшими элитным ЖК в Москве на паритетных началах. Партнер без согласия клиента передал недвижимость подконтрольным ему лицам по заниженной цене, что привело к убыткам клиента в размере около 8 млрд руб.
Представление в Арбитражном суде г. Москвы интересов «Орион» – ответчика по корпоративному спору об оспаривании эмиссии акций и договоров купли-продажи акций российской компании на общую сумму около 800 млн руб. Истица заявляла, что являлась бенефициаром компании и акции якобы выбыли без ее согласия. Фирме удалось добиться отказа от иска.
Представление бывшего участника одного из ведущих научно-производственных предприятий Чувашии в споре по иску о взыскании свыше 600 млн рублей действительной стоимости доли в уставном капитале компании, ранее искусственно сокрытой от истца путем манипуляций с бухгалтерской отчетностью.
Подробнее
Представление клиентов (бывших участников и директоров компании) в крупном корпоративном конфликте с целью восстановления полностью утраченного контроля над компанией и защиты от взыскания корпоративных убытков.
Подробнее
Представление интересов сооснователя сети продовольственных магазинов в рамках получения обеспечительных мер в поддержку арбитража по правилам LCIA, инициированного в связи с нарушением соглашения акционеров в отношении управления торговыми центрами в Москве и Подмосковье.
Представление клиента в споре с одним из самых богатых российских бизнесменов по версии Forbes, в связи незаконным лишением нашего клиента доли в крупном российском банке. Спор осложнен необходимостью представительства на Кипре, Бермудах, в России и Великобритании.
Подробнее
Подготовка экспертного заключения в рамках сложного корпоративного спора, инициированного бывшим бизнес-партнером, требующим возврата своей доли в совместном бизнесе и взыскания многомиллиардных убытков, якобы возникших в результате нарушения сделок о совместной деятельности.
Консультирование клиента, подготовка экспертного заключения и дача показаний в LCIA по вопросам российского корпоративного права в рамках арбитражного разбирательства, возникшего из-за разногласий между владельцами одного из крупнейших угольных месторождений в России по вопросу управления бизнесом.
Подробнее
Участие М. Кулькова в арбитраже LCIA в качестве эксперта по российскому праву в рамках корпоративного спора из акционерного соглашения и личного поручительства по английскому праву – по вопросам арбитрабельности корпоративных споров ...
Урегулирование спорного вопроса между акционерами российского производителя металла касательно дискриминационных условий акционерного соглашения.
Консультирование голландской юридической фирмы в отношениях с двумя российскими компаниями, включая due diligence в отношении группы компаний.
Представление интересов российского инвестора в ряде сделок по приобретению им долей в российских компаниях для целей контроля над терминалами морского порта и правами участия в российской угольной компании.
Консультирование международного поставщика брокерских услуг в связи с продажей его российского бизнеса местному руководству с опционом на покупку, который мог быть исполнен продавцом.
Консультирование мажоритарного акционера (международный производитель продуктов питания) в связи с соглашением об опционе на покупку (как часть структуры совместного предприятия), которое могло быть исполнено против его российского миноритарного финансового инвестора в случае нарушения корпоративного соглашения и/или санкций против российского инвестора.
Консультирование российской нефтяной компании по вопросам продажи доли в совместном предприятии в СНГ локальному менеджеру.
Консультирование российской нефтяной компании в связи с совместным предприятием с ее стратегическим иностранным партнером, в рамках которого российский партнер имел опцион на выкуп доли иностранного партнера по рыночной стоимости.
Консультирование акционеров международного инвестиционного фонда недвижимости в связи с продажей российского бизнеса локальному руководству по опциону на продажу.
Консультирование клиента по многочисленным текущим корпоративным вопросам (или связанным с корпоративным финансированием), включая (i) внесение вклада в имущество компании; (ii) составление договора купли-продажи акций; (iii) составление проекта гарантии, и (iv) составление кредитных договоров.
Сопровождение сделки иностранного инвестора с российским государственным фондом о передаче иностранному инвестору технологии производства векторизованных вакцин, включая критический анализ и просчет рисков сохранения ноу-хау технологии.
Сопровождение сделки клиента, связанной с приобретением российских активов международного производителя строительных материалов и заполнителей.
Консультирование международного венчурного инвестиционного фонда по вопросам опциона на дополнительный капитал в российско-американском технологическом стартапе.