Соглашение об отсутствии взаимных претензий: комментарий Максима Кулькова для «Право.ru»

Нередки случаи, когда стороны могут договориться об отсутствии друг к другу взаимных претензий по договору, при этом суды впоследствии могут признать такое соглашение недействительным. Юристы в комментариях «Право.ru» отмечают, что при составлении такого соглашения важна не столько его форма, сколько содержание и конкретные формулировки.

Управляющий партнер «Кульков, Колотилов и партнеры» Максим Кульков поясняет, что не так давно соглашения об отсутствии претензий суды неминуемо квалифицировали как ничтожные и противоречащие закону. Однако в последнее время прослеживается обратная тенденция: практика сдвинулась с «мертвой точки», и суды стали признавать такие документы в рамках соглашения о расторжении отношений будущих требований[1].

Как показывает анализ судебной практики, подобные соглашения могут устоять даже в судебных спорах из государственных и муниципальных контрактов. В качестве примера Максим приводит дело № А45-443/2021, фабула которого сводилась к взысканию штрафа по гос.контракту (№44-ФЗ) на поставку дров. Стороны заключили соглашение о расторжении контракта, в которым подтвердили отсутствие взаимных претензий, связанных с исполнением контракта. В дальнейшем гос. заказчик обратился в суд с требованием об уплате штрафа по контракту (неустойки). Суды отказали в удовлетворении требований, указав на злоупотребление правом в отсутствие защищаемого субъективного права (Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2022 № 304-ЭС21-28411 по делу № А45-443/2021). Таким образом, заключение соглашения квалифицируется с процессуальной точки зрения как отсутствие защищаемого субъективного права (отсутствие интереса).

На вопрос журналистов о том, в какой форме должно быть составлено соглашение, Максим отвечает:

«Поскольку соглашение является частью договора, постольку оно должно быть составлено в такой же форме, что и основной договор. Сама по себе форма соглашения законом не установлена, суд будет оценивать волеизъявления сторон – какие именно обязательства стороны прекратили, в отношении каких обязательств стороны не имеют взаимных претензий. По общему правилу волеизъявление распространяется на будущие требования».

«Что касается сверки взаимных расчетов, – добавляет адвокат, – она необходима для соотнесения взаимных предоставлений. Если будет иметь место задолженность, то соглашением об отсутствии претензий стороны не прекратят уже имеющиеся обязательства, в судебной практике такое соглашение не признается прощением долга (ст. 415 ГК РФ)[2]».

Соглашение не будет действительно по общим основаниям недействительности сделок в ситуациях, когда на самом деле взаимной воли сторон на такую сделку не было, либо сделка нарушает охраняемый законом интерес третьего лица. В качестве примера Максим приводит соглашение, которое было заключено в преддверии банкротства, либо если оно было подписано слабой стороной договора присоединения.

Управляющий партнер подчеркивает, что характер отношений имеет значение для целей установления действительной воли каждой из сторон при заключении соглашения об отсутствии претензий:

«Такое соглашение с большей вероятностью «устоит» в суде, если оно является результатом досудебного урегулирования спора в ситуации длительного обмена взаимными претензиями. Напротив, есть существенный риск оспаривания соглашения, если оно было изначально интегрировано в текст договора как оговорка об отсутствии претензий» – резюмирует Максим[3].

Полная версия статьи: https://pravo.ru/story/245737/

Комментариями также поделились: Аркадий Вайман (АНП Зенит), Дарья Иванова (Де-юре), Нелли Иванова (ЕПАМ), Илья Сорокин (Legal Group NOVATOR), Роман Шабанов (S&K Вертикаль).

[1] См. Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2020 по делу № А40-2188/2019 (лизинговый спор); Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2020 по делу № А40-3964/2019 (поставки металлопроката).

[2] См. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2023 по делу № А56-45398/2022; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.01.2022 по делу № А07-35224/2019.

[3] В публикации представлен расширенный комментарий, направленный корреспонденту.